叶甫根尼望着灰溜溜逃跑的德国人，大笑道：“连长，你从老乡那里搞来的铁皮烟囱还真管用！”
叶甫根尼为什么要说这话呢？原因很简单，当zis-3打完了穿甲弹之后，装甲列车就意识到情况很严峻了，为了吓唬和误导敌人，他立刻命令叶甫根尼去周边的老乡家里搞几截长一点的铁皮烟囱。这些黑漆漆的铁管子远远看去还真有点像红军装备的无后坐力炮。于是乎德国人就上当了。
装甲列车的连队顶住了德军装甲部队的猛攻，奇迹般的守住了阵地。不光是他这一处挡住了德军，在其他各个阻击阵地上，红军战士用不屈不饶的斗志粉碎了德军快速穿插突破的妄想。
截止到10月25日，希特勒集中大量装甲部队发动的这场孤注一掷的攻击基本算是没戏了，虽然德国人依然在进攻，但谁都能看出他们仅仅是尽人事听天命。而且随着白俄罗斯第一方面军乌克兰第二方面军和沃罗涅日方面军和中央方面军的增援部队抵达战场，该轮到红军反击了。
10月26日，战场上空云开雾散阳光明媚，气温上升至13摄氏度。经历过初雪的地面开始干燥。清晨时分，红军第33步兵军在密集的炮火掩护，朝德军之前的攻击矛头第4坦克集群的桥头阵地发起了数波反击。
当然，德国人此时实力还是比较强大，能够顶住红军凶猛的反击。而且在此之后还有余力继续进攻。德军两个装甲团合力向前，打通了109公路，并向北前进了三公里。但是德军企图在苏多斯季河上架桥的企图被粉碎了。
在罗科索夫斯基的严令，红军装甲部队在炮兵和空军的掩护进行了一次艰难的反冲锋，一直冲到了苏多斯季河岸边。然后掩护工兵营登上大桥，装上了一吨烈性炸药将大桥彻底地炸毁了。之后在红军撤退之后，德军工兵又试图架设浮桥。但是在红色空军的伊尔-2和苏-2攻击机合力再次将浮桥炸飞，让德军的重型车辆和坦克装甲车依然只能在河对岸干瞪眼。
一直到了入夜之后。德军工兵才重新搭建好了新的浮桥，让等候得花都谢了的坦克部队终于可以渡河了。不过渡河成功之后，德国人的进展依然不算顺利，红军进行了顽强的抵抗，双方围绕波乔普展开了激烈地争夺，一番恶战之后，德国人虽然勉强挤入了城内，但也耗尽了所有的元气。
为了尽快渡过苏多斯季河。德军不得不尽可能的多架设一些浮桥和开辟一些新的渡场。比如ss青年师就企图从波乔普上游进行偷渡。不过这些纳粹匪徒遭到了红军第66步兵师的顽强抵抗，该师不仅击退了ss青年师，而且还在岸边建立了牢固的支撑点，以此为依托继续狠狠地打击德国人。
不过ss青年师也没有放弃，第25装甲掷弹兵团的士兵们迅速发动反击，将这个麻烦的河岸支撑点压缩到了极致reads;。但是，红军的损失可以马上补充，截止到1942年10月份，红军的四大坦克厂每个月可以生产500辆t-34300辆t-35。而德军方面，哪怕是有施佩尔不断地强化成产效率。其坦克生产依然有极大的问题。而且伴随着红军马上开展的反击作战，丧失战场主动权被打跑的德军将再次大量的损失坦克。
霍特上将当时也在日记中忧心忡忡地写道：“俄国人的反击意图已经十分明显了，他们不光再次增强了重要地段的防御力量。并建立了一条完成严密的防线。而且在这条防线的后方活动这海量的装甲部队！”
到了11月1日，险恶的局势进一步清晰化，第四坦克集群在日志中记录道：“已经发现敌军有发动反攻的企图。我们之前认为敌人仅仅是局部增援，这是不准确的。从今天的空中侦察结果看，敌军至少有三千辆车辆组成的车队在运送人员和装备，另外铁路也增开了上百列火车，大量的坦克装甲车和火炮正在集结当中……”
德国空军对波乔普以北的红军活动进行的有限几次侦察后来被证明是十分准确的，实际上早在三天前，就开始陆续有心的红军部队开赴波乔普前线。
博克元帅此时也察觉到第4坦克集群的处境十分危险。他认为“红胡子”计划已经没有任何继续进行去的意义，并要求整个集团军群立刻转入防御。
对博克的警告。希特勒的回答却是根本不需要那么紧张，这一切不过是俄国人的“垂死挣扎”而已。他主张继续进攻，直到俄国人崩溃。
博克对此忧心忡忡地回应道：“俄国人恐怕不会崩溃，很可能在他们崩溃之前，第4坦克集群就先崩溃了！”
不光是博克紧张，霍特也一再地向上头反映，希望立刻终止“红胡子”，将第2和第4坦克集群从敌人的口袋里抽出来，并立刻做好应对红军反攻的准备。但是这两次建议都被狼穴无情的驳回。不过，霍特此时提出警告其实也晚了，因为此时里红军的全面反攻最多也就只有三天的时间了，在这么短的时间内，德军根本做不出有效的调整。
此时此刻，红军的三个方面军已经做好了全面反击的准备工作。按照总参谋部拟定的反击计划，白俄罗斯第二方面军依然承担正面吸引德军注意力的工作，而白俄罗斯第一方面军则从右翼直插德军背后。乌克兰第二方面军也从左翼发动猛攻，两翼快速地穿插，截断德军后退的道路。然后白俄罗斯第二方面军和沃罗涅日方面的第3738集团军以及中央方面军的部分部队一起从正面猛攻，要像石磨一样将德国人彻底的碾碎。
为了麻痹和欺骗德军，红军做了很多的准备工作：“所有开赴前线的车辆一律禁止打开车头灯，同时撤回后方的车队则要编成加大的行动集团，并开灯行驶。此外还组织了部分车辆组成特别车队，搭载少量部队假装向北撤退。
和往常一样，红军在此次作战中特别重视集中使用炮兵。他们在长达31公里的进攻正面上集结了5425门火炮和火箭炮，对对面轴心国守军仅为每公里14门火炮，红军在炮兵数量上占据了12.5:1的绝对优势。
德国人不光是炮兵不占优势。最关键的是士气上也很成问题，之前半个月的猛攻。几乎耗尽了参战部队所有的士气和精力。更糟糕的还是补给问题，这个问题始终困扰着德军在东线的作战行动。每一次大规模的进攻作战之后，德军都需要相当长的恢复时间，而这一次，显然红军不会给他们多少恢复的时间了。
11月5日，红军白俄罗斯第一方面军首先动手，发动一雷霆万钧的迅猛攻势，用德军第二坦克集群指挥官们的话说：“俄国人把一个又一个师砸向我们reads
ps：鞠躬感谢奥芬胡德海军上将扬基站醉酒无枫和尤文图斯同志！
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